***
|
29 апреля 2008 года |
N 57-ФЗ |
РОССИЙСКАЯ
ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ
ЗАКОН
О
ПОРЯДКЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЙ
В
ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА, ИМЕЮЩИЕ СТРАТЕГИЧЕСКОЕ
ЗНАЧЕНИЕ
ДЛЯ
ОБЕСПЕЧЕНИЯ ОБОРОНЫ СТРАНЫ И БЕЗОПАСНОСТИ ГОСУДАРСТВА
Принят
Государственной
Думой
2
апреля 2008 года
Одобрен
Советом
Федерации
16
апреля 2008 года
Извлечение
…
Статья
1. Цели настоящего Федерального закона
(в
ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
В
целях обеспечения обороны страны и безопасности государства настоящим
Федеральным законом устанавливаются изъятия ограничительного характера для
иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор
(далее - группа лиц), при их участии в уставных капиталах хозяйственных обществ,
имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства, и (или) совершении указанными лицами сделок, предусматривающих
приобретение в собственность, владение или пользование ими имущества таких
хозяйственных обществ, которое относится к основным производственным средствам и
стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на
последнюю отчетную дату по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности
балансовой стоимости активов хозяйственного общества, имеющего стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или)
совершении иных сделок, действий, в результате которых устанавливается контроль
иностранных инвесторов или группы лиц над такими хозяйственными
обществами.
(в
ред. Федерального закона от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
Статья
2. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом, и сфера его
применения
1.
Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с осуществлением
иностранными инвесторами или группой лиц инвестиций в форме приобретения акций
(долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства, и (или) в форме приобретения указанными лицами в собственность,
владение или пользование имущества, которое относится к основным
производственным средствам таких хозяйственных обществ и стоимость которого
составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную
дату по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности балансовой стоимости
активов хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для
обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также с совершением
иных сделок, в том числе на фондовых биржах, или действий, в результате которых
устанавливается контроль иностранных инвесторов или группы лиц над такими
хозяйственными обществами.
(в
ред. Федеральных законов от 04.11.2014 N 343-ФЗ, от 31.05.2018 N
122-ФЗ)
2.
Иностранные юридические лица, иностранные организации, не являющиеся
юридическими лицами, которые не осуществляют представление в федеральный орган
исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за
осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее -
уполномоченный орган), информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных
владельцах и контролирующих лицах (далее - иностранные инвесторы, не
представляющие информации), иностранные государства, международные организации,
а также организации, находящиеся под контролем иностранных инвесторов, не
представляющих информации, иностранных государств, международных организаций, в
том числе созданные на территории Российской Федерации, не вправе совершать
сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над
хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства, и (или) совершать сделки,
предусматривающие приобретение в собственность, владение или пользование ими
имущества, которое относится к основным производственным средствам таких
хозяйственных обществ и стоимость которого составляет двадцать пять и более
процентов определенной на последнюю отчетную дату по данным бухгалтерской
(финансовой) отчетности балансовой стоимости активов хозяйственного общества,
имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства.
(часть
2 в ред. Федерального закона от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
2.1.
Понятия "контроль" и "контролирующее лицо" используются в тех же значениях, что
и в статьях 3 и 5 настоящего Федерального закона соответственно. Понятия
"выгодоприобретатель" и "бенефициарный владелец" используются в значениях,
указанных в статье 3 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О
противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма".
(часть
2.1 введена Федеральным законом от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
2.2.
Представление иностранными юридическими лицами, иностранными организациями, не
являющимися юридическими лицами, и находящимися под их контролем организациями в
уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных
владельцах и контролирующих лицах осуществляется в соответствии с правилами,
утвержденными Правительством Российской Федерации, а также в форме запроса,
предусмотренного частью 6 статьи 8 настоящего Федерального закона, о
необходимости согласования планируемых сделок, иных действий в соответствии с
настоящим Федеральным законом.
(часть
2.2 введена Федеральным законом от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
3.
Сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими
информации, иностранными государствами, международными организациями или
находящимися под их контролем организациями и в результате совершения которых
иностранные инвесторы, не представляющие информации, иностранные государства,
международные организации или находящиеся под их контролем организации
приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем двадцатью пятью
процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли),
составляющие уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, или иную
возможность блокировать решения органов управления таких хозяйственных обществ
либо приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем пятью
процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли),
составляющие уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и
осуществляющих геологическое изучение недр и (или) разведку и добычу полезных
ископаемых на участках недр федерального значения (далее также - пользование
участками недр федерального значения), подлежат предварительному согласованию в
порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, за исключением сделок, в
которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии
с международными договорами, участником которых является Российская Федерация,
или международные финансовые организации, с которыми Российская Федерация
заключила международные договоры. Перечень указанных международных финансовых
организаций утверждается Правительством Российской
Федерации.
(в
ред. Федеральных законов от 16.11.2011 N 322-ФЗ, от 01.07.2017 N 155-ФЗ, от
31.05.2018 N 122-ФЗ)
4.
Установление контроля иностранных инвесторов, не представляющих информации,
иностранных государств, международных организаций или находящихся под их
контролем организаций над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, определяется
в соответствии с положениями статьи 5 настоящего Федерального
закона.
(в
ред. Федеральных законов от 01.07.2017 N 155-ФЗ, от 31.05.2018 N
122-ФЗ)
5.
Положения настоящего Федерального закона применяются также к сделкам,
совершенным за пределами территории Российской Федерации, и к иным соглашениям,
достигнутым за пределами территории Российской Федерации, если такие сделки и
такие соглашения влекут за собой последствия, указанные в частях 1 - 3 настоящей
статьи.
6.
Настоящий Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с
осуществлением иностранных инвестиций и урегулированные другими федеральными
законами или ратифицированными в установленном порядке международными
договорами, участником которых является Российская Федерация. Отношения,
связанные с осуществлением иностранных инвестиций в области военно-технического
сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами, регулируются в
соответствии с законодательством Российской Федерации о военно-техническом
сотрудничестве.
7.
Положения настоящего Федерального закона, которые регулируют отношения,
связанные с осуществлением иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства и осуществляющие пользование участками недр федерального значения,
за исключением положений, предусмотренных частью 3 настоящей статьи, не
распространяются на отношения, связанные с осуществлением иностранных инвестиций
в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства и осуществляющие пользование участками
недр федерального значения, если до совершения соответствующих сделок Российская
Федерация имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем пятьюдесятью
процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли),
составляющие уставные капиталы таких хозяйственных обществ, и сохраняет за собой
такое право после их совершения.
(часть
7 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
8.
Настоящий Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с
осуществлением иностранных инвестиций в объекты гражданских прав, за исключением
объектов гражданских прав, указанных в части 1 настоящей
статьи.
9.
Настоящий Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с
совершением сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае,
если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под
контролем Российской Федерации, либо субъекта Российской Федерации, либо под
контролем гражданина Российской Федерации, являющегося в соответствии с
законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом
Российской Федерации (за исключением граждан Российской Федерации, имеющих также
иное гражданство). Для определения факта наличия контроля Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации либо контроля гражданина Российской Федерации,
являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и
сборах налоговым резидентом Российской Федерации, над организацией, являющейся
приобретателем по указанным сделкам, применяются по аналогии положения пункта 1
части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
(в
ред. Федеральных законов от 04.11.2014 N 343-ФЗ, от 18.07.2017 N
165-ФЗ)
Статья
3. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном
законе
1.
В целях настоящего Федерального закона используются следующие основные
понятия:
1)
угроза обороне страны и безопасности государства - совокупность условий и
факторов, создающих опасность жизненно важным интересам личности, общества и
(или) государства;
2)
хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны
страны и безопасности государства (далее также - хозяйственное общество, имеющее
стратегическое значение), - хозяйственное общество, созданное на территории
Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности,
имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства и указанных в статье 6 настоящего Федерального
закона;
3)
контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом,
имеющим стратегическое значение (далее также - контроль), - возможность
иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц
определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое
значение, путем распоряжения голосами, приходящимися на голосующие акции (доли),
составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества, на общем собрании
акционеров (участников) такого хозяйственного общества, путем участия в совете
директоров (наблюдательном совете) и иных органах управления такого
хозяйственного общества, заключения с таким хозяйственным обществом договора об
осуществлении в отношении него функций управляющего (управляющей организации)
или подобного соглашения, а также возможность иностранного инвестора или группы
лиц прямо или косвенно распоряжаться двадцатью пятью и более процентами общего
количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие
уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и
осуществляющего пользование участками недр федерального значения, либо право
иностранного инвестора или группы лиц назначать единоличный исполнительный орган
и (или) двадцать пять и более процентов состава коллегиального исполнительного
органа такого хозяйственного общества или безусловная возможность иностранного
инвестора или группы лиц избирать двадцать пять и более процентов состава совета
директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления
такого хозяйственного общества;
(в
ред. Федерального закона от 16.11.2011 N 322-ФЗ)
4)
косвенное распоряжение иностранным инвестором или группой лиц голосами,
приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал
хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, - возможность
иностранного инвестора или группы лиц через третьих лиц фактически распоряжаться
голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный
капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое
значение;
5)
возможность блокировать решения органов управления хозяйственного общества,
имеющего стратегическое значение, - возможность иностранного инвестора или
группы лиц непосредственно или через третьих лиц препятствовать принятию решений
органами управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в
случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или)
уставом хозяйственного общества такие решения принимаются квалифицированным
большинством голосов или единогласно.
(в
ред. Федерального закона от 16.11.2011 N 322-ФЗ)
2.
В целях настоящего Федерального закона иностранным инвестором
признаются:
1)
иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется
в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и
которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства
осуществлять инвестиции на территории Российской
Федерации;
2)
иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом, гражданская
правоспособность которой определяется в соответствии с законодательством
государства, в котором она учреждена, и которая вправе в соответствии с
законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории
Российской Федерации;
3)
организация, находящаяся под контролем иностранного инвестора в соответствии с
положениями частей 1, 2 и 2.1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в том
числе созданная на территории Российской Федерации;
4)
иностранный гражданин, гражданская правоспособность и дееспособность которого
определяются в соответствии с законодательством государства его гражданства и
который вправе в соответствии с законодательством указанного государства
осуществлять инвестиции на территории Российской
Федерации;
5)
гражданин Российской Федерации, имеющий иное гражданство;
6)
лицо без гражданства, которое постоянно проживает за пределами Российской
Федерации, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в
соответствии с законодательством государства его постоянного места жительства и
которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства
осуществлять инвестиции на территории Российской
Федерации;
7)
иностранные государства в соответствии с порядком, определяемым федеральными
законами;
8)
международная организация, которая вправе в соответствии с международным
договором Российской Федерации осуществлять инвестиции на территории Российской
Федерации.
(часть
2 в ред. Федерального закона от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
3.
Понятия "группа лиц", "соглашение" используются соответственно в значениях,
указанных в Федеральном законе от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите
конкуренции" (далее - Федеральный закон "О защите конкуренции"). В целях
настоящего Федерального закона под соглашением понимаются также договоренности в
письменной или устной форме, направленные на осуществление права голоса в
отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, на общем
собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества, совета
директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления
такого хозяйственного общества, а также на получение иной возможности определять
решения органов управления такого хозяйственного общества, в том числе условия
осуществления им предпринимательской деятельности.
(часть
3 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
Статья
13. Права и обязанности уполномоченного органа и оперативных подразделений
органов федеральной службы безопасности
1.
Уполномоченный орган имеет право запрашивать и получать указанные в статьях 9 и
10 настоящего Федерального закона документы и сведения.
2.
В случае необходимости уполномоченный орган имеет право инициировать в
установленном порядке проведение экспертной оценки сведений, к которым может
иметь доступ заявитель, в части отнесения их к сведениям, составляющим
государственную тайну.
3.
Уполномоченный орган осуществляет проверку выполнения иностранным инвестором
либо входящим в группу лиц юридическим или физическим лицом обязательств,
принятых на себя в соответствии со статьей 12 настоящего Федерального
закона.
4.
Физические и юридические лица, в том числе держатели реестров акционеров
акционерных обществ, имеющих стратегическое значение, обязаны представлять по
требованию уполномоченного органа в установленный срок достоверные документы,
объяснения в письменной или устной форме и иную необходимую для осуществления
уполномоченным органом своих функций информацию, включая информацию,
составляющую государственную, коммерческую, служебную и иную охраняемую законом
тайну.
(часть
4 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
5.
Информация, составляющая государственную, коммерческую, служебную, иную
охраняемую законом тайну и полученная уполномоченным органом при осуществлении
им определенных настоящим Федеральным законом функций, не подлежит разглашению,
за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации. За
разглашение указанной информации работники уполномоченного органа несут
предусмотренную законодательством Российской Федерации ответственность. Вред,
причиненный физическим или юридическим лицам в результате разглашения
уполномоченным органом указанной информации, подлежит возмещению в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации.
6.
В целях определения факта установления иностранным инвестором, иностранными
инвесторами или группой лиц контроля над хозяйственным обществом, имеющим
стратегическое значение, а также факта наличия между иностранным инвестором,
иностранными инвесторами и третьими лицами соглашения, направленного на
установление контроля над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое
значение, оперативные подразделения органов федеральной службы безопасности
вправе проводить оперативно-разыскные мероприятия в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации об оперативно-разыскной деятельности.
Результаты оперативно-разыскной деятельности оперативных подразделений органов
федеральной службы безопасности могут использоваться в доказывании по указанным
в статье 15 настоящего Федерального закона судебным искам.
(часть
6 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
7.
Уполномоченный орган дает разъяснения по вопросам применения им настоящего
Федерального закона.
(часть
7 введена Федеральным законом от 31.05.2018 N 122-ФЗ)
Статья
14. Уведомление о совершении сделок с акциями (долями), составляющими уставные
капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, сделок, иных
действий, подлежащих предварительному согласованию
(в
ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 343-ФЗ)
Иностранные
инвесторы или группа лиц обязаны представлять в порядке, установленном
Правительством Российской Федерации, в уполномоченный орган информацию о
приобретении пяти и более процентов акций (долей), составляющих уставные
капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, а также о
совершении сделок, иных действий, решение о предварительном согласовании которых
принято в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья
15. Правовые последствия несоблюдения требований настоящего Федерального
закона
1.
Сделки, указанные в статье 7 настоящего Федерального закона и совершенные с
нарушением требований настоящего Федерального закона,
ничтожны.
2.
Суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с
гражданским законодательством. В случае, если сделка, в результате совершения
которой установлен контроль иностранного инвестора или группы лиц над
хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, совершена без учета
требований настоящего Федерального закона и к указанной сделке невозможно
применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также в случае,
если иностранный инвестор в установленный срок не представил в уполномоченный
орган ходатайство о согласовании установления контроля в соответствии с частью 5
статьи 7 настоящего Федерального закона, суд по иску уполномоченного органа
принимает решение о лишении иностранного инвестора или группы лиц права голоса
на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего
стратегическое значение. В случае лишения иностранного инвестора или группы лиц
в судебном порядке права голоса на общем собрании акционеров (участников)
хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, принадлежащие
иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении
кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и
подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного
общества.
3.
Решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества,
имеющего стратегическое значение, и иных органов управления такого
хозяйственного общества и сделки, совершенные таким хозяйственным обществом,
после установления иностранным инвестором или группой лиц в нарушение требований
настоящего Федерального закона контроля над таким хозяйственным обществом могут
быть признаны в судебном порядке недействительными по иску уполномоченного
органа.
4.
Грубое или неоднократное невыполнение иностранным инвестором либо входящим в
группу лиц юридическим или физическим лицом обязательств, принятых на себя в
соответствии со статьей 12 настоящего Федерального закона, влечет за собой
лишение иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке по иску
уполномоченного органа права голоса на общем собрании акционеров (участников)
хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и в этом случае
принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при
определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого
хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров
(участников) такого хозяйственного общества.
4.1.
Непредставление иностранным инвестором или группой лиц в уполномоченный орган
информации о приобретении пяти и более процентов акций (долей), составляющих
уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в
соответствии со статьей 14 настоящего Федерального закона влечет за собой
лишение иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке по иску
уполномоченного органа права голоса на общем собрании акционеров (участников)
хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, до дня получения
указанными лицами информации от уполномоченного органа о надлежащем выполнении
ими требований статьи 14 настоящего Федерального закона. В этом случае
принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при
определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого
хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров
(участников) такого хозяйственного общества.
(часть
4.1 введена Федеральным законом от 18.07.2017 N 165-ФЗ)
5.
Если иностранный инвестор или группа лиц, которые установили контроль над
хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, в порядке,
предусмотренном частью 5 статьи 7 настоящего Федерального закона, получили отказ
в согласовании установления контроля, этот иностранный инвестор или эта группа
лиц в трехмесячный срок со дня направления им уполномоченным органом решения об
отказе в согласовании установления контроля обязаны осуществить отчуждение части
принадлежащих им акций (долей) такого хозяйственного общества таким образом,
чтобы оставшиеся акции (доли) не предоставляли этому иностранному инвестору или
этой группе лиц право контроля над таким хозяйственным обществом. В случае
невыполнения указанного требования этот иностранный инвестор или эта группа лиц
в судебном порядке по иску уполномоченного органа лишается права голоса на общем
собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего
стратегическое значение, и принадлежащие этому иностранному инвестору или этой
группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания
акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на
общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного
общества.
6.
Дела, связанные с нарушением требований настоящего Федерального закона, подсудны
арбитражным судам.
(часть
6 введена Федеральным законом от 18.07.2017 N 165-ФЗ; в ред. Федерального закона
от 28.11.2018 N 451-ФЗ)